证券代码：300388 证券简称：国祯环保 布告编号：2015-134

安徽国祯环保节能科技股份有限公司关于调整限度性股票激励打算有关事项的布告

      本公司及董事会整个成员保障信息披露的内容真实、正确、齐全，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏
。安徽国祯环保节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十次会议于2015年11月4日审议通过了《关于调整限度性股票激励打算有关事项的议案》
。现将有关事项注明如下：

      一、股权激励打算已推广的决策法式和核准情况

      1、公司于2015年8月10日别离召开了第五届董事会第四十一次会议和第五届监事会2015年第六次会议，审议通过《关于<安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算（草案）>及其提要的议案》及有关议题，公司独立董事对此颁发了独立定见
。

      2、公司于2015年8月26日召开2015年第六次一时股东大会审议通过了激励打算以及《关于提请股东大会授权董事会解决公司造性股票激励打算有关事项的议案》
。董事会被授权确定限度性股票授予日及在公司及激励对象切合前提时向激励对象授予限度性股票并解决授予限度性股票所必须的全数事宜
。

      3、凭据公司2015年第六次一时股东大会的授权，公司于2015年9月7日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限度性股票的议案》，公司独立董事对此颁发了独立定见，以为激励对象主体资格确认法子合法有效，确定的授权日切合有关划定
。

      4、2015年11月4日，公司第五届董事会第五十次会议和第五届监事会2015年第十一次会议，审议通过《关于调整限度性股票激励打算有关事项的议案》，赞成公司对激励打算的调整
。

      二、本次股权激励打算调整的注明

      由于原567名激励对象中，230名激励对象因幼我原因自愿烧毁认购限度性股票
。本次调整后，公司这次激励对象人数由567名调换为337名，限度性股票总量由1837.92万股调整为1397.0006万股
。公司独立董事对上述议案颁发了独立定见
。

      三、限度性股票激励打算的调整对公司的影响

      本次激励打算的调整切合《上市公司股权激励治理法子（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》以及《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算（草案）》的有关划定
；且股权激励打算限度性股票数量的调整不会对公司的财政情况和经营成就产生内容性影响
。

      四、独立董事定见

      经当真审核，我们以为公司本次调整限度性股票数量，切合《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算（草案）》及有关司法、律例的划定，法式合法合规，不会对公司财政情况和经交易绩产生沉大影响，因而，我们赞成本次对限度性股票数量调整事项
。

      五、监事会定见

      监事会对激励打算确定的激励对象名单和调整事项进行了当真核实，以为：1、调整后的 337 名激励对象的根基情况属实，不存在虚伪、有意隐瞒或致人沉大误会之处
。2、激励对象均为公司董事，高级治理人员，主题治理人员，关键岗位人员及其他沉要岗位人员
。其中高级治理人员均在有效任期内，其他人员均为公司正式员工并与公司签定了《劳动合同》
。3、《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算激励对象名单（调整后）》的 337 名激励对象人员均不存在《上市公司股权激励治理法子（试行）》第八条所述的下列情景
。4、公司持股 5%以上的重要股东或现实节造人以及其配偶及嫡系亲属没有作为本次激励打算的激励对象
。激励对象未参加两个或两个以上上市公司股权激

励打算
。经核查，上述 337 名激励对象均具备《公司法》等司法、律例和《公司章程》 划定的任职资格，且切合《治理法子》及《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规范性文件所划定的激励对象前提，切合公司《安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算（草案）》（以下简称《限度性股票激励打算》）划定的激励对象领域，其作为公司本次限度性股票激励打算的激励对象合法、有效
。且满足《限度性股票激励打算》划定的获授前提，赞成激励对象依照《限度性股票激励打算》有关划定获授限度性股票
。

      六、司法定见书的结论性定见

      北京市康达律师事务所对本次调整有关事项出具司法定见书，以为：安徽国祯环保节能科技股份有限公司对本次激励打算涉及的激励对象和限度性股票数量进行调整事项已经获得必要的核准和授权，本次激励打算调整切合《股权激励治理法子》、《备忘录 1-3 号》和《激励打算（草案）》的有关划定
。

     七、备查文件

     1、安徽国祯环保节能科技股份有限公司第五届董事会第五十次会议决定
；

     2、独立董事关于公司限度性股票激励打算调整事项的独立定见
；

     3、北京市康达律师事务所出具的《关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司限度性股票激励打算调整事项的司法定见书》
。

     特此布告
。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会

二〇一五年十一月四日