本公司及董事会整个成员保障信息披露的内容真实、正确、齐全
，没有虚伪纪录、误导性陈述或沉大遗漏
。
沉要提醒：
本次股权让渡事项尚须获得以下核准——
（1）标的股份让渡事宜获得让渡方安徽国祯集团股份有限公司股东会的核准
；
（2）标的股份让渡事宜获得受让方长江生态环保集团有限公司按现有管控系统设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的核准
；
（3）标的股份让渡事宜获得受让方三峡本钱控股有限责任公司董事会的核准
；
（4）标的股份让渡事宜获得中国长江三峡集团有限公司的核准
；
（5） 标的股份让渡事宜获得国务院国有资产监督治理委员会核准（如需）
。
本公司控股股东安徽国祯集团股份有限公司（下称“让渡方”、“国祯集团”）与长江生态环保集团有限公司（下称“受让方”、“长江环保集团”）、三峡本钱控股有限责任公司（下称“受让方”、“三峡本钱”）于 2019 年 9 月 19 日在安徽省岳阳市签署了《股权让渡和谈》
。让渡方国祯集团拟将其持有的国祯环保 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以和谈让渡方式让渡给受让方
；受让方赞成凭据本和谈的条款和前提受让标的股份
，让渡价值为人民币 12.70 元/股
。

一、股份让渡和谈双方根基情况

1、让渡方安徽国祯集团股份有限公司（甲方）
系凭据中国司法在安徽省岳阳市合法成立并有效存续的有限责任公司
，统一社会信誉代码为 91340100705040467D
；国祯集团持有公司 217,576,184 股股份
，占公司总股本的 32.46%
，让渡前为公司第一大股东
。截止本布告披露日
，国祯集团质押其所持公司 148,840,000 股股份
，占其持股总数的 68.41%
。
2、受让方长江生态环保集团有限公司（乙方）
系凭据中国司法在湖北省武汉市合法成立并有效存续的有限责任公司
，统一社会信誉代码为 91420000MA4976CJ9X
；长江生态环保集团有限公司持有公司35,037,934 股股份
，占公司总股本的 5.23%
。
3、受让方三峡本钱控股有限责任公司（丙方）
系凭据中国司法在北京市合法成立并有效存续的有限责任公司
，统一社会信誉代码为 91110108335463656N
；三峡本钱控股有限责任公司持有公司 42,909,010股股份
，占公司总股本的 6.40%
。
乙方为中国长江三峡集团有限公司（下称“三峡集团”）全资子公司
，丙方为三峡集团控股子公司
，乙方、丙方的现实节造报答三峡集团
。

二、股份让渡和谈的重要内容

1、让渡标的

让渡方拟将其持有的占国祯环保总股本 15%的股份（即 100,546,210 股股份）以和谈让渡方式让渡给受让方
；受让方赞成凭据本和谈的条款和前提受让标的股份
。
自本和谈签署之日起至本次股份让渡交割过户实现前
，如国祯环保有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项
，标的股份数量和让渡价值亦将依法作相应调整
。

2、让渡价款

标的股份的让渡价值为人民币 12.70 元/股
，计算让渡价款为人民币1,276,936,867.00 元
。

3、其他铺排

（1）各方赞成
，在标的股份全数交割过户实现之日起 30 日内
，对国祯环保的董事会进行改组
，改组后的董事会由 9 名董事组成
，其中国祯集团有权提名 3名非独立董事候选人、2 名独立董事候选人
；长江环保集团与三峡本钱有权提名2 名非独立董事候选人、1 名独立董事候选人
。国祯环保的董事长由国祯集团提名的董事担任
，副董事长由长江环保集团与三峡本钱提名的董事担任
。
（2）长江环保集团与三峡本钱有权向国祯环保提名 1 名监事候选人
，且该名监事担任国祯环保的监事会主席
。
（3）在不扭转国祯环保现有财政掌管人职务的前提下
，新设分管财政的副总经理岗位并由长江环保集团与三峡本钱推荐具体人选
。新设分管财政的副总经理向国祯环保总经理、董事会掌管和汇报工作
，现任财政掌管人应向该副总经理请示和汇报工作
。
（4）在标的股份让渡全数交割过户实现之日起届满三年或国祯集团持有国祯环保股份比例低于 10%时
，长江环保集团与三峡本钱有权依照届时有效的司法律规以及国祯环保的《公司章程》自前进一步改组国祯环保的董事会和监事会
，国祯集团应赐与必要的共同与支持
。
（5）各方一致确认
，当第三方威胁长江环保集团与三峡本钱作为国祯环保第一大股东职位时
，国祯集团应积极共同长江环保集团与三峡本钱应对第三方挑战
。
（6）业务支持：长江环保集团支持国祯环
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，以不违背国度司法律规为前提
，一致前提下优先将国祯环保纳入长江大
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，优先支持国祯环保在长江环保集团主导的长江大
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，将来三年内每年承担不低于长江环保集团主导的新增项目中 30%的运维服务保险职能
。
（7）本次股份让渡全数交割实现后
，各方赞成推动国祯环保改名为“三峡国祯环保股份有限公司”（暂定名）
。
（8）国祯集团承诺且确保其现实节造人承诺自本次股份让渡全数交割实现之日起 6 年内不从事与国祯环保现有主业一样、相类似或拥有竞争关系的业务
。

4、和谈生效前提

和谈自各步骤定代表人或其授权代表具名并盖章之日起成立
。和谈自以下各项前提全数满足之日起（以孰晚者为准）生效：
（1）标的股份让渡事宜获得让渡方股东会的核准
；
（2）标的股份让渡事宜获得乙方按现有管控系统设置的长江环保集团党委会、总经理办公会的核准
；
（3）标的股份让渡事宜获得丙方董事会的核准
；
（4）标的股份让渡事宜已获得三峡集团的核准
；
（5） 标的股份让渡事宜已获得国务院国有资产监督治理委员会核准（如需）
。

5、本和谈未尽事宜
，经各方协商
，可另行签定书面补充和谈
，补充和谈与本和谈拥有一致司法效力
。

三、股份让渡后本公司股东及股本结构改观情况

本次股份让渡实现后
，国祯集团持有公司 117,029,974 股股份
，占公司股份总数的 17.46％
。受让方计算持有公司 178,493,154 股股份
，占公司股份总数的26.63％
。

四、股份让渡和谈双方关联关系

安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司不存在职何干联关系
；安徽国祯集团股份有限公司与三峡本钱控股有限责任公司不存在职何干联关系
。

五、风险提醒

上述和谈的签署生效尚需买卖各方内部决策法式审批通过以及国务院国有资产监督治理委员会核准（如需）
，本次买卖拥有不确定性
，敬请宽大投资者把稳投资风险
。

六、备查文件

《安徽国祯集团股份有限公司与长江生态环保集团有限公司及三峡本钱控股有限责任公司关于安徽国祯环保节能科技股份有限公司之股份让渡和谈》
特此布告
。

安徽国祯环保节能科技股份有限公司 董事会
二〇一九年九月十九日